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證券代碼：002088證券簡稱：魯陽股份公告編號：2015-028
山東魯陽股份有限公司
關於沂源縣南麻街道集體資產管理
中心、奇耐聯合纖維亞太控股岩盤浴床有限公司
完成股權轉讓過戶的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
2014年4月4日，奇耐聯合纖維亞太控股有限公司（以下簡稱“奇耐亞太”）與沂源縣南麻街道集體資產經營管理中心（原名沂源縣南麻鎮集體資產經營管理中心，以下簡稱“南麻資產”）簽署瞭《股份購買協議》，南麻資產擬通過協議轉讓股份的方式將其持有的67，853，820股山東魯陽股份有限公司（以下簡稱“公司”)股份（占公司已發行股份的29%）轉讓給奇耐亞太。（詳細內容請參見公司於2014年4月8日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn上的《詳式權益變動報告書》）。
本次股權轉讓已於2015年5月7日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成瞭股份過戶手續，過戶後該等股份的股份性質為無限售流通股（A股）。南麻資產、奇耐亞太持股變動情況如下:
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本次股權轉讓後，奇耐亞太成為公司第一大股東。公司持股5%以上的股東情況如下：
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特此公告。
山東魯陽股份有限公司董事會
二0一五年五月八日
證券代碼：002088證券簡稱：魯陽股份公告編號：2015—029
山東魯陽股份有限公司
關於與Luyang Unifrax Trading Company Limited互相簽訂獨傢經銷協議相關事項的補充說明
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
根據山東魯陽股份有限公司（以下簡稱“公司”或“魯陽”）於2014年4月4日分別與Unifrax l LLC 、UFX Holding II Corporation簽訂的《技術許可協議》、《戰略合作協議》的約定，2015年4月23日，公司與Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下簡稱“Luyang Unifrax”）互相簽訂《獨傢經銷協議》，協議相關內容詳見公司於2015年4月25日刊登於《中國證券報》、《證券時報》及公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn上的《山東魯陽股份有限公司與Luyang Unifrax Trading Company Limited簽訂魯陽公司產品構成關聯交易的公告》（公告編號2015-019）、《山東魯陽股份有限公司與Luyang Unifrax Trading Company Limited簽訂構成關聯交易的公告》（公告編號2015-020），為使投資者更詳細地瞭解上述兩項關聯交易的定價依據以及此關聯交易對公司的影響，現將相關事項說明如下：
一、雙方互簽《獨傢經銷協議》所涉及市場區域的業務規模
1、2014年度，公司在《獨傢經銷協議》中所約定的未來將由Luyang Unifrax獨傢經銷之地區（北美洲、南美洲、中部美洲、歐洲（俄羅斯除外）、印度）的銷售收入約為人民幣5450萬元，約占公司2014年度外貿銷售收入的45.4%，約占公司2014年度營業收入的4.6%。
2、雙方簽訂的由公司獨傢經銷的Luyang Unifrax產品在中國市場的業務，2014年度其銷售收入約為人民幣1500萬元，約占公司2014年度營業收入的1.3%。
二、關聯交易的定價
雙方是基於獨傢經銷產品的市場價格和開展獨傢經銷業務合理的成本利潤率確定經銷產品價格。雙方約定保持獨傢經銷業務3-5%的稅前營業利潤，並確定瞭價格調整機制，每年的12月份共同對雙方過去12個月的實際收入進行審查，以確保營業利潤率在約定的范圍內。如果存在超過部分的收益，則超過部分會返還給供應商，如存在不足部分，則向經銷商補足差額。雙方經銷產品定價公開、公平、透明，符合市場標準。
三、對公司的影響
雙方互簽《獨傢經銷協議》是公司與Unifrax l LLC戰略合作整體安排的一部分。Unifrax l LLC及關聯方擁有較為成熟的陶瓷纖維產品國際銷售網絡，將有助於公司在經銷地區業務的進一步擴展，對公司產品走向國際市場產生積極的作用。
Luyang Unifrax在中國地區的產品銷售業務全部由公司獨傢代理銷售，公司運營品牌增加，陶瓷纖維“雙品牌”銷售會進一步增強公司的市場競爭能力，對公司產生積極的影響，將更有利於公司國內業務的拓展。
山東魯陽股份有限公司董事會
二0一五年五月八日
證券代碼：002088證券簡稱：魯陽股份公告編號：2015-030
山東魯陽股份有限公司
關於戰略合作相關方承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
UFX HOLDING II CORPORATION (以下簡稱“Unifrax”)間接控制的全資子公司奇耐聯合纖維亞太控股有限公司（以下簡稱“奇耐亞太”）通過協議轉讓股份的方式對山東魯陽股份有限公司（以下簡稱“公司”或“魯陽股份”）進行戰略投資。目前，奇耐亞太與沂源縣南麻街道集體資產經營管理中心（原名沂源縣南麻鎮集體資產經營管理中心）已完成股權交割，奇耐亞太成為公司第一大股東。現將本次戰略合作相關方承諾事項公告如下:
一、持續持股承諾
1、承諾方：奇耐亞太
2、承諾日期：2014年4月4日
3、承諾事項：
在奇耐亞太取得自沂源縣南麻街道集體資產經營管理中心處受讓的南麻街道集體資產經營管理中心持有的魯陽股票股份之日起三十六個月之內，不轉讓或委托他人管理奇耐亞太持有的上市公司上述股份，也不由上市公司回購奇耐亞太持有的該等股份。
二、避免同業競爭承諾
1、承諾方：American Securities LLC（以下簡稱American Securities）、Unifrax、Unifrax I LLC、奇耐亞太
2、承諾日期：2014年4月4日
3、承諾事項：
（1）American Securities、Unifrax、Unifrax I LLC和奇耐亞太及其具有控制關系的關聯方將不在中國運營或新設任何從事或經營與魯陽股份及魯陽股份下屬控股子公司從事或經營的主營業務構成競爭或潛在競爭的企業或任何其他競爭實體， 或通過持有股份、股權、控制董事會決策權的方式控制該等新企業或競爭實體。但是，Unifrax及其具有控制關系的關聯方擬於中國從事用於汽車尾氣排放控制系統業務的高溫隔熱材料產品和多晶棉產品的業務不受前述限制；前提是該等高溫隔熱材料產品和多晶棉產品將僅銷售給Unifrax及其具有控制關系的關聯方用於汽車尾氣排放控制系統業務，且Unifrax及其具有控制關系的關聯方不應在中國市場上將該等高溫隔熱岩盤浴機器價格材料產品直接或間接出售給任何第三方。
（2）任何Unifrax及其具有控制關系的關聯方在中國銷售與魯陽股份主營業務可能構成競爭或潛在競爭的產品，均須事先獲得魯陽股份或魯陽股份下屬控股子公司的同意並通過魯陽股份或魯陽股份下屬控股子公司或其分銷商或代理進行銷售。魯陽股份將擔任Unifrax及其具有控制關系的關聯方在中國銷售與魯陽股份主營業務可能構成競爭或潛在競爭的產品的獨傢經銷商。
（3）Unifrax應，且American Securities應促使Unifrax按照《戰略合作協議》約定，在股份轉讓完成後五年內將唐山阿爾菲索的股權妥善處理完畢。
（4）就任一承諾方而言，在該承諾方不再是魯陽股份的直接或者間接控股股東或者控制人之後，本承諾函對該方不再具有約束力。
三、關於保持上市公司經營獨立性及規范關聯交易的承諾
1、承諾方：American Securities、Unifrax、Unifrax I LLC、奇耐亞太
2、承諾日期：2014年4月4日
3、承諾事項：
（1）保持經營獨立性的承諾
本岩盤浴工廠次交易完成後，魯陽股份將繼續保持完整的采購、生產、銷售體系，擁有獨立的知識產權，奇耐亞太及其直接或間接控股股東與魯陽股份在人員、資產、財務、業務及機構方面完全分開。
（2）規范關聯交易的承諾
為保障魯陽股份公眾股東的利益，American Securities、Unifrax、Unifrax I LLC、奇耐亞太就魯陽股份與American Securities、Unifrax、奇耐亞太的關聯交易特此作出如下承諾：
承諾方將按法律、法規及其他規范性文件規定的要求避免和減少與魯陽股份的關聯交易；但是，對無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，並依法簽訂協議，履行合法程序，按照魯陽股份的公司章程、關聯交易有關制度以及有關規定履行信息披露義務和辦理報批程序，保證不通過關聯交易損害魯陽股份及其他股東的合法權益。
就任一承諾方而言，在該承諾方不再是魯陽股份的直接或者間接控股股東或者控制人之後，該承諾對該方不再具有約束力。
截至本公告披露之日，承諾各方均正常履行上述承諾，未發生違反承諾的情形。
特此公告。
山東魯陽股份有限公司董事會
2015年5月8日
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